Przyjęto plany połaczenia

W dniach 25-27 stycznia 2010 r. spółki Grupy Kapitałowej PGE zaakceptowały plany połączenia przygotowane w ramach Programu Konsolidacji Grupy. OKREŚLONO RÓWNIEŻ PARYTETY ZAMIANY AKCJI

Opracowanie i przyjęcie planów przez zarządy wszystkich spółek jest początkiem formalno – prawnych działań zmierzających do integracji i utworzenia czterech spółek skonsolidowanych w najważniejszych obszarach działalności.

Wykonane dla potrzeb Programu Konsolidacji analizy ekonomiczne potwierdziły zasadność procesu i stały się punktem wyjścia do zatwierdzenia Planów. W wyniku Konsolidacji zmniejszone zostaną koszty koncesji oraz koszty związane z funkcjonowaniem rad nadzorczych i zarządów spółek Grupy. Zarząd PGE szacuje, że natychmiastowe oszczędności związane z połączeniem spółek wyniosą ok. 15 mln zł w pierwszym roku po przeprowadzeniu Konsolidacji, co w całości pokryje koszty prowadzenia tej operacji. Łączne zdyskontowane bezpośrednie oszczędności z połączenia spółek przewyższają o ok. 130 mln zł związane z nimi koszty.

Obecnie trwają intensywne prace analityczne w celu dokładnego oszacowania oszczędności wynikających z dalszych etapów Konsolidacji. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami możliwe są oszczędności rzędu 1 mld zł w ciągu trzech lat od zakończenia procesu Konsolidacji.

– Wyniki przeprowadzonych analiz oznaczają, że korzyści wygenerowane już w pierwszym roku realizacji Programu pokryją większą część bezpośrednich kosztów obsługi połączenia. Tym samym wdrożenie Programu, który jest niezbędny do długofalowego budowania przewagi konkurencyjnej PGE na rynku, jest uzasadnione ekonomicznie – mówi Jacek Dreżewski, dyrektor Programu Konsolidacji Grupy Kapitałowej PGE.

Ponadto plany połączenia zawierają informacje dotyczące parytetu wymiany akcji i udziałów spółek przejmowanych na akcje spółek przejmujących. – Ze względu na ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy łączonych spółek, wraz ze złożeniem planów do sądu rejestrowego, składane są wnioski o wyznaczenie niezależnego biegłego w celu ich zbadania. Niezależny biegły zweryfikuje to, czy stosunek wymiany akcji lub udziałów został ustalony należycie – powiedział Dreżewski.

Po otrzymaniu pozytywnej opinii biegłego nastąpią dwukrotne zawiadomienia o Walnych Zgromadzeniach, na których podejmowane będą uchwały o połączeniach. To właśnie Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmą ostateczną decyzję o połączeniu spółek w poszczególnych obszarach działalności Grupy Kapitałowej PGE:

w obszarze energetyki konwencjonalnej spółką przejmującą jest PGE Elektrownia Bełchatów S.A. z siedzibą w Rogowcu,
w obszarze energetyki odnawialnej spółką przejmującą jest PGE Energia Odnawialna S.A. z siedzibą w Warszawie,
w obszarze sprzedaży energii elektrycznej odbiorcom końcowym spółką przejmującą jest PGE Obrót S.A. z siedzibą w Rzeszowie,
w obszarze dystrybucji energii elektrycznej spółką przejmującą jest PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie.

- Każdy akcjonariusz i udziałowiec będzie miał możliwość przejrzenia dokumentów przygotowanych w ramach połączenia. Program Konsolidacji zakończy się w dniu wpisania połączeń do właściwego rejestru. Wpis wywołuje skutek w postaci wykreślenia z rejestru spółek przejmowanych – dodał Jacek Dreżewski, dyrektor Programu Konsolidacji GK PGE.

O planowanym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze zostaną zawiadomieni stosownymi ogłoszeniami - pierwsze z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem, drugie zaś w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od pierwszego. Wpisanie połączeń do właściwego rejestru sądowego przewidziane jest na dzień 1 września 2010 roku.

........................................................................................................

Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej tj. PGE Górnictwo i Energetyka S.A. / PGE Energia S.A. postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą tj. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca przyzna akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz spadkobiercom, o których mowa w art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz.U. 2007 r. Nr 191, poz. 1367, z późn. zm.) („Ustawa o Konwersji").

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone:

1) akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem regulacji art. 514 KSH, tj. z wyłączeniem Spółki Przejmującej jako akcjonariusza Spółek Przejmowanych, który nie będzie obejmował akcji własnych w zamian za akcje Spółek Przejmowanych oraz

2) spadkobiercom, o których mowa w art. 11 ust. 2 Ustawy o Konwersji przy zastosowaniu następujących parytetów wymiany akcji:

PGE Górnictwo i Energetyka S.A. 1* : 1,27560301
PGE Energia S.A. 1* : 0,05891657

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej, począwszy od dnia 1 stycznia 2010 , tj. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2010 r.